PROTOCOLE DE NEGOCIATION DE MISE EN PLACE DU COMITE DE GROUPE SANOFI-SYNTHELABO

ACCORD PORTANT CREATION DU COMITE DE GROUPE

SANOFI-AVENTIS

Entre la Direction du Groupe sanofi-aventis en France, représentée par Monsieur Frédéric CLUZEL, agissant en qualité de Directeur des Relations Sociales du Groupe, dûment mandaté,

Les Organisations Syndicales de salariés reconnues représentatives au plan national, ou qui sont affiliées auxdites organisations, ou qui ont fait la preuve de leur représentativité dans le champ d’application de l’accord, à savoir :

- CFDT, représentée par Jean-Pierre VISENTIN et Gérard YCRE

- CFE-CGC, représentée par Rémi BARTHES et Gérard JAQUIN

- CFTC, représentée par Christian BILLEBAULT et Xavier BIONDI

- CGT, représentée par Patrick MILLEREUX et Christian NEVEU

- CGT-FO, représentée par Jean-Claude REVY et Annie VALAIS

- PHARMACADRES représentée par Denis LETHUAIRE et Jean-Pierre SOLIGNAC

- SUD PHARMA représentée par Alain CAMPAGNE

- SUD CHIMIE PHARMA représentée par Jean-Claude GARRET et Jean-Jacques MORET

- SYNDICAT DEMOCRATIQUE représentée par Patrice CIUTI et Josepha TORRES

- UNSA représentée par Philippe CHAUMETTE et Sophie PINON

- USAPIE PHARMA SNRVM représentée par Thierry CICORELLA et Gérard FOURMAL

PREAMBULE

Le périmètre du Comité de Groupe sanofi-aventis en France a fait l’objet d’un accord signé le 26 octobre 2004. La liste des entreprises entrant dans ce périmètre est précisée en annexe du présent accord.

En cas de modification de ce périmètre, le Comité de Groupe demeure en l’état jusqu’à ce que les parties se rencontrent, et ce dans les meilleurs délais, afin de constater par avenant les effets de ladite modification.

Les parties signataires ont la volonté de créer au sein du Comité de Groupe un réel lieu d’échanges de vues et de dialogue social du Groupe en France, permettant la prise en compte des remarques ou propositions faites par les représentants des salariés au Comité de Groupe dans le processus de décision.

Dans cet esprit, les parties affirment leur attachement à la liberté d’expression respectueuse des hommes et des expériences, garantie de la qualité et de l’efficacité des débats au sein de ce Comité.

Pour cela, la Direction s’engage à faciliter l’organisation du travail des représentants des salariés au Comité de Groupe pour qu’ils participent pleinement au travail de l’instance. Elle veille également à ce qu’ils ne subissent pas de discrimination du fait de leur mandat.

Le présent accord a pour objet de définir les modalités de composition et de fonctionnement ainsi que les prérogatives du Comité de Groupe sanofi-aventis en France.

Dès sa mise en place, le Comité de Groupe sanofi-aventis se substituera de plein droit au Comité de Groupe Sanofi-Synthélabo et au Comité de Groupe Aventis, instances qui disparaîtront ipso facto.

Dans ce cadre, il a été convenu et arrêté ce qui suit, en conformité et en complément des dispositions des articles L. 439-1 et suivants du Code du travail :

ARTICLE 1 – COMPOSITION DU COMITE DE GROUPE

Article 1.1

Le Comité de Groupe est composé du Président Directeur Général de la société sanofi-aventis, ou de son représentant, et de la délégation du personnel telle que définie à l’article 1.2.

Le Président du Comité de Groupe préside les réunions du Comité, assisté des personnes de son choix, en fonction de l’ordre du jour.

Article 1.2

La délégation du personnel du Comité de Groupe comprend 25 membres titulaires, ayant voix délibérative, et 25 membres suppléants.

Les représentants du personnel siégeant au Comité de Groupe sont désignés par les Organisations Syndicales représentatives dans les entreprises ou établissements du Groupe, de préférence parmi les élus titulaires ou suppléants aux comités d’entreprise ou d’établissement de l’ensemble des entreprises du périmètre du Comité de Groupe, sur la base des résultats des voix, titulaires et suppléants au 1^er tour, obtenues aux dernières élections de comités d’entreprise ou d’établissement ou de délégués du personnel en l’absence de comité d’entreprise ou d’établissement, arrêtées au 31 décembre de l’année précédant la mise en place du Comité de Groupe ou de son renouvellement, ou parmi les mandatés.

Le 2^ème tour ne sera pris en compte que s’il y a carence totale au 1^er tour.

Chaque Organisation Syndicale peut désigner, selon les règles définies au présent article pour les membres titulaires, des membres suppléants. Ces derniers remplacent les membres titulaires qui, le cas échéant, sont dans l’impossibilité de participer aux réunions plénières du Comité de Groupe. Les membres suppléants peuvent participer aux réunions préparatoires.

Chaque Organisation Syndicale représentative dans les entreprises ou établissements du Groupe ayant au moins un élu dans l’une des entreprises ou établissements, peut désigner un représentant syndical titulaire et un représentant syndical suppléant qui doivent être salariés de l’une des sociétés visées en annexe du présent accord.

Article 1.3

Le Comité de Groupe est renouvelé tous les deux ans au mois de mars de l’année considérée.

En cas de perte de mandat, de cessation de fonction ou de démission en cours de mandat au Comité de Groupe, le remplacement des représentants du personnel ou des représentants syndicaux (titulaires et suppléants), pour la durée du mandat restant à courir, est effectué selon les modalités prévues à l’article 1.2.

Article 1.4

Les 25 sièges de la délégation du personnel au Comité de Groupe sont répartis entre les Organisations Syndicales représentatives dans les entreprises du Groupe, proportionnellement au nombre de suffrages qu’elles ont obtenu, tous collèges confondus, aux dernières élections de comités d’entreprise ou d’établissement ou de délégués du personnel en l’absence de comité d’entreprise ou d’établissement, au 31 décembre de l’année précédant le renouvellement. Il est fait application du système de la représentation proportionnelle à la plus forte moyenne.

En cas de liste commune, la moyenne des suffrages est répartie entre les Organisations Syndicales concernées.

Lors de la désignation des représentants du personnel au Comité de Groupe, les Organisations Syndicales veillent à assurer une représentation équilibrée de l’ensemble des entreprises du Groupe, par catégorie socioprofessionnelle.

ARTICLE 2 – PREROGATIVES DU COMITE DE GROUPE

Les parties signataires du présent accord ont convenu d’élargir les compétences du Comité de Groupe au delà de celles prévues par la loi.

Les informations seront présentées, en temps utile, au Comité de Groupe de telle sorte que leurs incidences sur le Groupe sanofi-aventis et éventuellement sur les sites en France, puissent être globalement appréciées. Cet échange sera organisé le plus tôt possible, de manière à intégrer les remarques ou propositions du Comité de Groupe dans le processus de décision.

Le Comité de Groupe n’a pas vocation à se substituer aux différentes instances représentatives du personnel existant dans le Groupe sanofi-aventis en France, qui conservent l’intégralité de leurs attributions.

Article 2.1 - Prérogatives sociales

Le Comité de Groupe doit être informé sur l’évolution et les prévisions d’emploi annuelles ou pluriannuelles et les actions éventuelles de prévention envisagées compte tenu de ces prévisions.

En outre, il est informé sur les objectifs de politique sociale, les structures et l'organisation, la politique de formation du Groupe.

A ce titre et lors d’une réunion, les membres du Comité de Groupe disposeront d’informations liées aux données sociales du Groupe en France.

Au terme d’un débat sur les thèmes visés au présent article, un avis peut être formulé par le Comité de Groupe, éventuellement suivi d’un vote des membres titulaires.

Article 2.2 - Prérogatives économiques

Les comptes, le bilan consolidé et les rapports des commissaires aux comptes sont communiqués au Comité de Groupe, conformément à l'article L. 439-1 du Code du travail.

La Direction Générale informe le Comité de Groupe sur l'activité économique et financière, les investissements, les budgets et leur évolution, au sein des entreprises qui composent le Groupe en France.

Le Comité de Groupe peut se faire assister d’un expert-comptable, sur proposition de la Commission économique et sociale ou du Bureau, dans le cadre défini par la loi.

Les honoraires de cet expert seront pris en charge par sanofi-aventis. L’expert présente son rapport en réunion plénière. Il assiste au débat qui concerne cette présentation.

Au terme d’un débat sur les thèmes visés au présent article, un avis peut être formulé par le Comité de Groupe, éventuellement suivi d’un vote des membres titulaires.

Article 2.3 - Prérogatives liées à des opérations majeures du Groupe

A chacune des réunions du Comité de Groupe, ou à l'occasion de réunions exceptionnelles, une présentation sera faite par la Direction sur les opérations majeures du Groupe, y compris les changements technologiques ayant des répercussions sur les activités du Groupe en France.

Au terme d'un débat sur les opérations évoquées au présent article, un avis peut être formulé par le Comité de Groupe, éventuellement suivi d’un vote des membres titulaires. Le Comité de Groupe peut faire des propositions, dans un délai de 8 jours suivant la réunion traitant des opérations évoquées au présent article. Cette faculté ne peut pour autant se substituer à l'engagement de la procédure légale d'information/consultation des instances compétentes.

Article 2.4 - Commission économique et sociale

Le Comité de Groupe constitue une Commission économique et sociale chargée d’étudier des sujets spécifiques, en particulier le rapport annuel sur la situation de l'emploi ainsi que les comptes annuels du Groupe.

La Commission est composée :

¨ d'un président élu par la majorité des membres titulaires présents, parmi les membres titulaires du Comité de Groupe,

¨ de 10 membres élus par la majorité des membres titulaires présents, parmi les membres titulaires du Comité de Groupe ou parmi les représentants syndicaux.

La Commission peut également demander l'audition, en accord avec le Président du Comité de Groupe ou son représentant, de membres de la Direction ou de spécialistes d'un thème traité.

La Commission peut se faire assister de l'expert-comptable visé à l'article 2.2 du présent accord.

ARTICLE 3 – Modalités de fonctionnement du Comité de Groupe

Article 3.1 - Réunions du Comité de Groupe

· Réunions préparatoires

Les réunions du Comité de Groupe sont précédées de réunions préparatoires.

L'ensemble de la délégation du personnel et des représentants syndicaux (titulaires et suppléants) a la faculté d'y assister.

· Réunions ordinaires

Le Comité de Groupe se réunit deux fois par an en juin et en décembre.

¨ Lors de la réunion prévue en juin, sont présentés un état de la vie économique et sociale du Groupe en France et plus particulièrement l’analyse de la politique sociale, de l’emploi et de la formation en France. A cette occasion, l’expert-comptable, visé à l’article 2.2 du présent accord, présente son rapport au Comité de Groupe.

¨ La réunion prévue en décembre porte sur la marche du Groupe au cours de l’exercice.

· Réunions exceptionnelles

Le Comité de Groupe peut être réuni à la demande de la Direction ou de la majorité des membres titulaires visés à l'article 1.2 du présent accord, sur le fondement de l'article 2.3 relatif à la survenance d'opérations susceptibles d'affecter la marche générale du Groupe.

· Réunions de conclusion

A l’issue de la réunion plénière, l’ensemble des membres du Comité de Groupe ayant participé à celle-ci a la possibilité de tenir une réunion de conclusion.

Article 3.2 - Constitution du Bureau

Lors de sa première réunion et après chaque renouvellement de l'instance, le Comité de Groupe élit, à la majorité de ses membres titulaires présents et parmi les membres titulaires, un Bureau composé de 7 membres, dont un Secrétaire et un Secrétaire Adjoint.

Article 3.3 - Compétences du Bureau

Avant chaque réunion ordinaire du Comité de Groupe, le Bureau du Comité de Groupe est réuni par le Président ou son représentant qui consulte le Bureau sur les questions qu'il souhaite porter à l'ordre du jour. A l'issue de cette réunion, l'ordre du jour définitif est arrêté conjointement avec la Direction.

Cet ordre du jour est communiqué par le Président du Comité de Groupe ou son représentant aux membres du Comité de Groupe au moins quinze jours avant la réunion, sauf circonstances exceptionnelles où ce délai peut être raccourci, en accord avec le Secrétaire du Comité de Groupe.

Les débats du Comité de Groupe sont enregistrés par sténotypie. L’intégralité de la sténotypie est expédiée exclusivement aux membres du Bureau et aux représentants syndicaux au Comité de Groupe. Elle n’a pas vocation à être diffusée plus largement.

Le Secrétaire du Comité de Groupe rédige un procès-verbal qui est remis aux membres du Bureau pour d’éventuelles corrections en vue de l’établissement d’un projet définitif.

Après consultation des membres du Comité de Groupe ayant assisté à la réunion, le Bureau approuve, avec la Direction, le procès-verbal au plus tard deux mois après la date de la réunion.

Seul ce procès-verbal a valeur juridique.

Le procès-verbal est diffusé par la Direction aux représentants du personnel et aux représentants syndicaux au Comité de Groupe (titulaires et suppléants), aux délégués syndicaux centraux, aux coordonnateurs syndicaux de Groupe et aux secrétaires des comités centraux d’entreprise et comités d’établissement ainsi qu’aux directions d’établissements.

Le Bureau peut se réunir, à la demande de la Direction ou de celle de la majorité de ses membres, aux fins d'être informé sur des questions jugées essentielles, liées à la vie économique, sociale ou financière du Groupe en France.

Cette réunion ne se substitue pas à la réunion exceptionnelle du Comité de Groupe sur ces sujets.

Les réunions du Bureau sont précédées de réunions préparatoires.

Par ailleurs, le Bureau, sous réserve d’information préalable de la Direction, peut se réunir trois fois par an, entre les réunions ordinaires et exceptionnelles, hors la présence des représentants de la Direction.

Le Bureau ne peut se substituer au Comité de Groupe.

Article 3.4 - Confidentialité

Les membres du Comité de Groupe sont tenus de respecter la confidentialité des informations présentées comme telles par la Direction et ce jusqu’à ce que ces informations tombent dans le domaine public. Cette obligation subsiste même à l’expiration de leur mandat.

Article 3.5 - Moyens dévolus au Comité de Groupe

3.5.1 - Frais de fonctionnement

Les frais de déplacement et d’hébergement liés aux convocations des réunions plénières, des réunions du Bureau du Comité de Groupe, des réunions préparatoires et de la Commission économique et sociale, sont pris en charge par les sociétés d'appartenance des membres du Comité de Groupe.

Les frais sont traités selon les règles en vigueur au sein du Groupe.

Les frais divers de documentation, de photocopies et de correspondance sont pris en charge par la Direction.

3.5.2 - Crédits de jours alloués au titre du Comité de Groupe

L'ensemble des membres de la délégation du personnel du Comité de Groupe dispose d'un crédit individuel annuel de 12 jours et d'une journée de réunion préparatoire précédant les réunions du Comité de Groupe.

En outre, chaque membre du Bureau du Comité de Groupe dispose d'un crédit annuel supplémentaire annuel de 3 jours.

Le Secrétaire et le Secrétaire Adjoint disposent chacun d'un crédit supplémentaire de 3 jours par réunion plénière.

Les crédits de jours visés au présent article excluent le temps passé au titre des déplacements nécessaires pour se rendre aux réunions du Comité de Groupe, aux réunions du Bureau et de la Commission économique et sociale.

Le temps passé en réunion et en déplacement est considéré comme du temps de travail et rémunéré comme tel.

ARTICLE 4 - Formation spécifique des membres du Comité de Groupe

A chaque renouvellement, les parties signataires conviennent d'assurer à tous les membres du Comité de Groupe, une formation collective économique, sociale et financière, d’une durée de cinq jours, éventuellement fractionnable.

Chaque Organisation Syndicale exerce son choix d'un organisme de formation parmi la liste des formateurs agréés.

Les coûts engagés dans le cadre de cette formation sont, après accord de la Direction, pris en charge par celle-ci.

ARTICLE 5 – Durée de l’accord

Le présent accord prend effet à sa date de signature. Il est conclu pour une durée indéterminée.

Il pourra être dénoncé à tout moment par chacune des parties signataires – c'est-à-dire l’ensemble des Organisations Syndicales d’une part, ou la Direction Générale du Groupe d’autre part – selon la législation applicable, avec un préavis de trois mois. La demande de dénonciation devra être notifiée à l’autre partie signataire par lettre recommandée avec accusé de réception.

Il pourra être révisé à la demande de l’une des parties signataires sous réserve d’un préavis de trois mois. Cette demande de révision devra être notifiée à l’autre partie signataire par lettre recommandée avec accusé de réception.

article 6 – formalites legales

Conformément aux dispositions des articles L 132-2-2 point IV, L 132-10 et R 132-1 du Code du Travail, cet accord sera notifié à l’ensemble des organisations syndicales représentatives dans le champ d’application de l’accord et déposé auprès de la Direction Départementale du Travail, de l'Emploi et de la Formation Professionnelle de Paris ainsi qu'auprès du Secrétariat-Greffe du Conseil des Prud'hommes de Paris.

Fait à Paris, le 15 avril 2005

Pour sanofi-aventis : Frédéric CLUZEL

Pour les Organisations Syndicales dûment mandatées :